Wer in Deutschland unter der Rechtsform einer GmbH tätig werden möchte, denkt meist an die Neugründung. Doch in bestimmten Situationen kann es sinnvoll sein, eine bestehende GmbH zu kaufen – etwa wenn Zeit eine Rolle spielt oder eine bereits eingetragene Gesellschaft benötigt wird.
Der Kauf einer GmbH wirft jedoch Fragen auf: Welche Möglichkeiten gibt es, eine GmbH zu übernehmen? Was unterscheidet den Kauf von Anteilen von einem GmbH-Mantel? Und worauf sollten Käufer*innen achten, um Risiken zu vermeiden?
In diesem Artikel erfahren Sie, wie der Kauf einer GmbH funktioniert, welche Varianten es gibt und welche Kosten dabei eine Rolle spielen. So erhalten Sie eine fundierte Grundlage, um einzuschätzen, ob der Kauf einer bestehenden GmbH für Sie infrage kommt.
Gut zu wissen: Wer unter der Rechtsform einer GmbH tätig wird, sollte auch die organisatorischen Grundlagen früh mitdenken – dazu gehört insbesondere ein passendes Geschäftskonto. Mit Tide können Sie ein Geschäftskonto schnell und unkompliziert online eröffnen und erhalten direkten Zugriff auf integrierte Buchhaltungsfunktionen. So behalten Sie Ihre Finanzen von Anfang an übersichtlich im Blick.
Was bedeutet es, eine GmbH zu kaufen?
Wer eine GmbH kaufen möchte, übernimmt keine neu gegründete Gesellschaft, sondern eine bereits bestehende juristische Person. Die GmbH ist im Handelsregister eingetragen und besteht rechtlich weiter – unabhängig davon, wer die Anteile hält. Beim Kauf ändern sich also die Eigentumsverhältnisse, nicht die Existenz der Gesellschaft selbst.
In der Praxis bedeutet das: Sie erwerben Anteile einer GmbH von den bisherigen Gesellschafter*innen oder übernehmen die Gesellschaft vollständig. Alle bestehenden Rechte und Pflichten bleiben bei der GmbH. Dazu können etwa laufende Verträge, steuerliche Verpflichtungen oder bestehende Haftungsrisiken gehören. Deshalb ist es wichtig, die rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen genau zu verstehen.
Grundsätzlich lassen sich zwei Formen unterscheiden: Zum einen der Kauf von Anteilen an einer operativen, bestehenden GmbH, zum anderen der Kauf eines sogenannten GmbH-Mantels. Beide Varianten unterscheiden sich deutlich in Aufwand, Risiko und Zielsetzung.
Im nächsten Abschnitt schauen wir uns diese beiden Möglichkeiten genauer an und erklären, wann welche Form des Kaufs sinnvoll sein kann.
Weiterführende Informationen: Wenn Sie sich einen Überblick über die rechtlichen Grundlagen, Merkmale und Anforderungen einer GmbH verschaffen möchten, finden Sie hier eine ausführliche Einführung: Was ist eine GmbH?
Welche Möglichkeiten gibt es, eine GmbH zu kaufen?
Je nachdem, ob eine laufende Geschäftstätigkeit übernommen werden soll oder lediglich die rechtliche Struktur einer GmbH benötigt wird, kommen unterschiedliche Wege infrage. Die folgenden Optionen zeigen, worin sich diese Ansätze unterscheiden und wofür sie jeweils geeignet sind.
➡️ Anteile einer bestehenden GmbH kaufen
Wer Anteile einer GmbH kaufen möchte, übernimmt ganz oder teilweise eine bereits operative Gesellschaft. Die GmbH bleibt rechtlich bestehen, lediglich die Gesellschafterstruktur ändert sich. Diese Option eignet sich vor allem dann, wenn ein laufendes Unternehmen weitergeführt oder gezielt ausgebaut werden soll.
Typisch für den Kauf einer bestehenden GmbH ist:
Die Gesellschaft ist bereits wirtschaftlich aktiv
Laufende Verträge, Verpflichtungen und Strukturen bestehen fort
Chancen und Risiken aus der Vergangenheit werden mit übernommen
Damit verbunden ist die Notwendigkeit, sich vorab ein genaues Bild von der wirtschaftlichen und rechtlichen Situation zu machen. Eine sorgfältige Prüfung hilft dabei, mögliche Risiken realistisch einzuschätzen.
➡️ GmbH-Mantel kaufen: Die schnelle Alternative
Beim GmbH-Mantel kaufen wird keine operative Geschäftstätigkeit übernommen, sondern eine bereits gegründete, aber ruhende Gesellschaft. Der Fokus liegt hier nicht auf dem Unternehmen selbst, sondern auf der rechtlichen Struktur.
Diese Variante zeichnet sich vor allem durch folgende Merkmale aus:
Die GmbH ist bereits im Handelsregister eingetragen
Es besteht keine aktive Geschäftstätigkeit
Der Start kann schneller erfolgen als bei einer Neugründung
Ein GmbH-Mantel kann sinnvoll sein, wenn kurzfristig eine GmbH benötigt wird, etwa für ein konkretes Vorhaben. Gleichzeitig ist wichtig sicherzustellen, dass die Gesellschaft tatsächlich frei von Verbindlichkeiten ist und keine Altlasten bestehen. Auch hier erfolgt der Erwerb der Anteile notariell.
➡️ Anteile kaufen oder GmbH-Mantel kaufen: Vorteile und mögliche Nachteile
Zur besseren Orientierung fasst die folgende Übersicht die wichtigsten Vor- und Nachteile zusammen.
| Vorteile | Mögliche Nachteile |
|---|
Anteile einer bestehenden GmbH kaufen | - Bestehende Strukturen, Prozesse oder Kunden können übernommen werden - Geschäftsbetrieb ist häufig sofort möglich - Marktauftritt und Historie sind bereits vorhanden | - Risiken und Verpflichtungen aus der Vergangenheit bleiben bestehen - Sorgfältige Prüfung (z. B. rechtlich und steuerlich) erforderlich - Kaufpreis kann höher ausfallen |
| - GmbH ist bereits gegründet und im Handelsregister eingetragen - Schneller Start ohne vollständigen Gründungsprozess - Keine operative Geschäftstätigkeit wird übernommen | - Zusätzliche Kosten gegenüber einer Neugründung - Keine bestehenden Umsätze oder Strukturen - Prüfung notwendig, um Altlasten auszuschließen |
Was kostet es, eine GmbH zu kaufen?
Der Preis beim Kauf einer GmbH lässt sich nicht pauschal festlegen. Wie hoch die Kosten ausfallen, hängt davon ab, welche Form des Kaufs gewählt wird und welche wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen vorliegen. Wichtig ist daher weniger eine konkrete Zahl als das Verständnis dafür, woraus sich der Preis zusammensetzt.
In manchen Fällen kann es sinnvoll sein, die Finanzierung des Kaufs mitzudenken. Über Tide lassen sich passende Finanzierungslösungen für GmbHs finden, die dabei helfen können, größere Investitionen oder Übergangsphasen flexibel zu gestalten.
➡️ Kosten beim Kauf von Anteilen an einer bestehenden GmbH
Wer Anteile an einer bestehenden GmbH übernimmt, zahlt in der Regel einen individuell verhandelten Kaufpreis. Dieser orientiert sich unter anderem an der wirtschaftlichen Substanz des Unternehmens und möglichen Risiken.
Eine Rolle spielen dabei insbesondere:
das eingezahlte Stammkapital
Vermögenswerte oder laufende Umsätze
bestehende Verträge und Verpflichtungen
potenzielle steuerliche oder rechtliche Risiken
Hinzu kommen Nebenkosten, etwa für notarielle Beurkundung, mögliche Prüfungen oder Anpassungen im Handelsregister. Je nach Komplexität kann der Gesamtaufwand deutlich variieren.
➡️ Kosten beim Kauf eines GmbH-Mantels
Beim Kauf eines GmbH-Mantels ist die Kostenstruktur meist übersichtlicher. Da keine operative Geschäftstätigkeit übernommen wird, besteht der Preis in der Regel aus:
dem vorhandenen Stammkapital
einem zusätzlichen Aufpreis für die bereits gegründete Gesellschaft
notariellen und administrativen Nebenkosten
Diese Variante kann insgesamt planbarer sein, da keine wirtschaftliche Historie bewertet werden muss. Dennoch ist auch hier eine sorgfältige Prüfung wichtig, um sicherzustellen, dass keine Verbindlichkeiten oder Altlasten bestehen.
Gut zu wissen: Der Kaufpreis allein ist kein verlässlicher Maßstab für die richtige Entscheidung. Entscheidend ist, ob Kosten, Risiken und Nutzen in einem sinnvollen Verhältnis zu Ihren Zielen und dem geplanten Einsatz der GmbH stehen.
Welche Risiken sollten beim Kauf einer GmbH bedacht werden?
Der Kauf einer GmbH kann viele Vorteile bieten, bringt jedoch auch bestimmte Risiken mit sich. Diese lassen sich in vielen Fällen gut einschätzen und steuern – vorausgesetzt, sie werden frühzeitig berücksichtigt.
Zu den wichtigsten Punkten zählen:
Verbindlichkeiten aus der Vergangenheit: Auch nach dem Eigentümerwechsel bleiben bestehende Verpflichtungen bei der GmbH. Dazu können laufende Verträge, steuerliche Themen oder offene Forderungen gehören.
Haftungsrisiken: Obwohl die Haftung grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist, können Risiken entstehen, etwa durch frühere Pflichtverletzungen oder nicht bekannte Sachverhalte.
Unvollständige oder unklare Unterlagen: Fehlen wichtige Informationen oder sind wirtschaftliche Kennzahlen nicht nachvollziehbar, erschwert das eine realistische Einschätzung der Gesellschaft.
Abhängigkeiten von bestehenden Strukturen: Bestehende Prozesse, Verträge oder personelle Strukturen können Flexibilität einschränken, insbesondere wenn Anpassungen geplant sind.
Gut zu wissen: Vor dem Kauf lohnt es sich, zentrale Unterlagen einzusehen, etwa aktuelle Finanzunterlagen, laufende Verträge und steuerliche Informationen. So lässt sich besser einschätzen, welche Verpflichtungen bestehen und ob der Kauf zur eigenen Situation passt.
Wie läuft der Kauf einer GmbH praktisch ab?
Der Kauf einer GmbH folgt in der Regel einem klaren Ablauf. Auch wenn die Details je nach Einzelfall variieren können, helfen die folgenden Schritte dabei, den Prozess strukturiert anzugehen und typische Stolpersteine zu vermeiden.
➡️ Schritt 1: Ausgangssituation und Ziel klären
Am Anfang steht die eigene Einordnung. Bevor konkret nach einer GmbH gesucht wird, sollte klar sein, warum eine bestehende Gesellschaft übernommen werden soll und was damit erreicht werden soll.
Hilfreiche Fragen in dieser Phase sind zum Beispiel:
Soll eine operative GmbH übernommen oder lediglich die Rechtsform genutzt werden?
Wie schnell wird die GmbH benötigt?
Welches Budget steht zur Verfügung?
Wie viel Risiko bin ich bereit zu übernehmen?
Diese Klarheit erleichtert alle weiteren Schritte und hilft, passende Optionen gezielt auszuwählen.
➡️ Schritt 2: Passende GmbH finden und prüfen
Im nächsten Schritt geht es darum, eine geeignete GmbH zu identifizieren und sich ein realistisches Bild von ihrer Situation zu machen. Je nach Ziel kann das eine operative Gesellschaft oder ein GmbH-Mantel sein. In der Praxis erfolgt die Suche häufig über spezialisierte Vermittlungsplattformen, Unternehmensmakler*innen oder bestehende Netzwerke, etwa im Rahmen von Nachfolgelösungen.
Unabhängig vom Weg ist entscheidend, die Gesellschaft vor dem Kauf sorgfältig zu prüfen. Dazu gehören insbesondere:
wirtschaftliche Lage und Finanzunterlagen
bestehende Verträge und Verpflichtungen
steuerliche Themen und mögliche Risiken
Pro Tipp: Geeignete GmbHs gezielt finden
Achten Sie bei der Suche auf transparente Angaben zu Zahlen, Strukturen und bestehenden Verpflichtungen. Seriöse Anbieter*innen stellen relevante Unterlagen frühzeitig zur Verfügung und beantworten Rückfragen offen. Das erleichtert die Einschätzung und spart Zeit im weiteren Prozess.
➡️ Schritt 3: Notarieller Kauf und Übergang
Der Erwerb von GmbH-Anteilen erfolgt stets notariell. Im Rahmen der Beurkundung wird der Kaufvertrag geschlossen und der Übergang der Anteile formal geregelt. Anschließend werden die Änderungen im Handelsregister eingetragen.
Mit Abschluss dieses Schritts ist der Kauf rechtlich vollzogen. Ab diesem Zeitpunkt liegt die Verantwortung für die GmbH bei den neuen Gesellschafter*innen – einschließlich aller Rechte und Pflichten, die mit der Gesellschaft verbunden sind.
➡️ Was ist nach dem Kauf einer GmbH zu beachten?
Der notarielle Abschluss markiert den rechtlichen Übergang der Gesellschaft. In der Praxis gibt es jedoch einige Punkte, die nach dem Eigentümerwechsel zeitnah geklärt werden sollten, um einen reibungslosen Übergang sicherzustellen.
Wichtige Schritte nach dem Kauf sind insbesondere:
Handelsregister und Gesellschafterstruktur aktualisieren: Änderungen an Gesellschafter*innen oder Geschäftsführung müssen korrekt eingetragen sein.
Zugänge und Zuständigkeiten klären: Dazu gehören unter anderem Bankzugänge, Buchhaltung, Verträge und interne Prozesse.
Finanzen und Konten überprüfen: Bestehende Konten sollten geprüft oder – falls sinnvoll – neu aufgesetzt werden, um Zahlungsverkehr und Transparenz sicherzustellen.
Steuerliche Einordnung abstimmen: Eine klare Übergabe relevanter steuerlicher Informationen hilft, offene Themen frühzeitig zu erkennen.
Ein strukturierter Übergang erleichtert den Einstieg erheblich. Wer die organisatorischen Punkte früh klärt, schafft eine solide Grundlage für den weiteren Betrieb der GmbH.
GmbH kaufen oder neu gründen? So finden Sie die passende Option
Ob der Kauf einer GmbH oder eine Neugründung besser passt, hängt stark von der jeweiligen Ausgangssituation ab. Beide Wege haben ihre Berechtigung, setzen jedoch unterschiedliche Schwerpunkte – etwa in Bezug auf Zeit, Risiko und Gestaltungsspielraum.
➡️ Wann der Kauf einer GmbH sinnvoll sein kann
Der Kauf einer GmbH kann insbesondere dann eine geeignete Option sein, wenn zeitliche oder strukturelle Aspekte im Vordergrund stehen.
Das ist häufig der Fall, wenn:
eine GmbH kurzfristig benötigt wird, etwa für laufende oder geplante Verträge
ein bestehendes Unternehmen übernommen oder fortgeführt werden soll
bereits vorhandene Strukturen, Prozesse oder Marktpositionen genutzt werden sollen
Stellen Sie sich vor, Sie möchten kurzfristig ein Projekt umsetzen oder einen Vertrag abschließen, für den eine GmbH vorausgesetzt wird. In solchen Fällen kann der Kauf einer bestehenden Gesellschaft oder eines GmbH-Mantels den Einstieg erleichtern.
Voraussetzung ist jedoch, dass die wirtschaftliche und rechtliche Situation transparent ist und sorgfältig geprüft wird.
➡️ Wann eine Neugründung die bessere Wahl ist
Eine Neugründung bietet sich vor allem dann an, wenn kein Zeitdruck besteht und der Fokus auf einem klaren Neustart liegt.
Eine GmbH neu zu gründen kann sinnvoll sein, wenn:
ein neues Geschäftsmodell ohne Vorgeschichte aufgebaut werden soll
volle Kontrolle über Aufbau, Prozesse und Ausrichtung gewünscht ist
mögliche Risiken aus der Vergangenheit vermieden werden sollen
Stellen Sie sich vor, Sie entwickeln ein neues Geschäftsmodell und möchten Strukturen, Prozesse und Ausrichtung von Anfang an selbst festlegen. In diesem Fall kann eine Neugründung mehr Gestaltungsspielraum bieten.
Mehr dazu: Eine vertiefte Einordnung zu Chancen und möglichen Herausforderungen dieser Rechtsform finden Sie in unserem Überblick zu den Vor- und Nachteilen einer GmbH.
➡️Welche Option passt zu Ihrer Situation?
Nachdem beide Wege eingeordnet sind, kann es helfen, die eigene Situation noch einmal gezielt zu reflektieren. Die folgenden Fragen unterstützen dabei, eine fundierte Entscheidung zu treffen:
Wie wichtig ist ein schneller Start im Vergleich zu einem vollständigen Neustart?
Soll eine bestehende Geschäftstätigkeit übernommen werden oder nicht?
Wie hoch ist meine Bereitschaft, bestehende Strukturen oder Risiken zu tragen?
Welches Budget steht für Kauf oder Gründung zur Verfügung?
Welche langfristigen Ziele verfolge ich mit der GmbH?
Diese Überlegungen helfen dabei, den passenden Weg zu wählen – unabhängig davon, ob Sie sich für den Kauf einer GmbH oder für eine Neugründung entscheiden.
Mehr dazu: Wenn Sie sich näher mit der Neugründung beschäftigen möchten, erfahren Sie in unserer Schritt-für-Schritt-Anleitung, wie eine GmbH gegründet wird.
Fazit: GmbH kaufen als schneller Einstieg ins Unternehmertum
Der Kauf einer GmbH kann ein pragmatischer Weg sein, um schneller unternehmerisch tätig zu werden. Statt einen vollständigen Gründungsprozess zu durchlaufen, übernehmen Käufer*innen eine bereits bestehende Gesellschaft und können – je nach Variante – zeitnah starten.
Ob der Erwerb von Anteilen an einer bestehenden GmbH oder der Kauf eines GmbH-Mantels sinnvoll ist, hängt dabei stark von den eigenen Zielen, dem Zeitrahmen und der Risikobereitschaft ab. Wer den Prozess strukturiert angeht, Risiken bewusst prüft und den Übergang sauber vorbereitet, schafft eine solide Grundlage für den weiteren Geschäftsbetrieb.
Wie geht es weiter?
Wenn Sie erwägen, eine GmbH zu kaufen, helfen die folgenden Schritte dabei, Klarheit zu gewinnen und den nächsten Schritt gezielt vorzubereiten:
Eigene Ziele konkretisieren: Klären Sie, wofür die GmbH eingesetzt werden soll und wie schnell Sie starten möchten.
Optionen vergleichen: Prüfen Sie, ob der Kauf einer bestehenden GmbH oder eines GmbH-Mantels besser zu Ihrer Situation passt.
Rahmenbedingungen schaffen: Denken Sie frühzeitig an organisatorische Themen wie Konten, Zahlungsverkehr und laufende Verpflichtungen.
Diese Schritte helfen dabei, strukturiert vorzugehen und die nächsten Entscheidungen fundiert vorzubereiten. Mit einer klaren Struktur im Hintergrund können Sie sich anschließend auf das Wesentliche konzentrieren – sei es, eine Geschäftsidee umzusetzen oder die nächste Wachstumsphase gezielt vorzubereiten.
