AG vs. GmbH: Was sind die Unterschiede?

Wer ein Unternehmen gründet oder weiterentwickelt, stößt früher oder später auf die Frage: AG oder GmbH? 

Beide Rechtsformen bieten eine Haftungsbeschränkung, unterscheiden sich jedoch deutlich in Kapitalanforderungen, Organisation, Transparenzpflichten und Finanzierungsmöglichkeiten.

Welche Form besser passt, hängt weniger von pauschalen Vor- oder Nachteilen ab, sondern davon, wie das Unternehmen aufgestellt ist und welche Ziele verfolgt werden. Dieser Artikel zeigt die wichtigsten Unterschiede zwischen AG und GmbH und hilft dabei, die passende Rechtsform für die eigene Situation einzuordnen.

AG vs. GmbH: Die wichtigsten Unterschiede auf einen Blick

AG und GmbH sind beide Kapitalgesellschaften mit Haftungsbeschränkung. Dennoch unterscheiden sie sich in zentralen Punkten, die sich direkt auf Gründung, Organisation und Wachstum eines Unternehmens auswirken. Die folgende Übersicht zeigt die wichtigsten Unterschiede auf einen Blick.

Im nächsten Abschnitt schauen wir uns beide Rechtsformen genauer an und klären, was eine AG und was eine GmbH rechtlich auszeichnet. Anschließend gehen wir Punkt für Punkt auf die Unterschiede im Detail ein.

Was ist eine AG und was ist eine GmbH? Definitionen und zentrale Merkmale

AG und GmbH sind Kapitalgesellschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit. Beide trennen das Unternehmen rechtlich von den handelnden Personen, unterscheiden sich jedoch deutlich in Struktur, Kapitalausstattung und organisatorischem Aufbau.

➡️ Was ist eine AG?

Die Aktiengesellschaft (AG) ist eine Kapitalgesellschaft, deren Grundkapital in Aktien zerlegt ist. Sie eignet sich insbesondere für größere Unternehmen oder Geschäftsmodelle mit erhöhtem Kapitalbedarf.

Zentrale Merkmale der AG:

• Mindestkapital von 50.000 €

• Haftung beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen

• Klare Trennung zwischen Eigentum (Aktionär*innen) und Leitung (Vorstand)

• Dreigliedrige Struktur aus Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung

• Geeignet für breite Beteiligungsstrukturen und externe Kapitalaufnahme

➡️ Was ist eine GmbH?

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die in Deutschland am häufigsten gewählte Kapitalgesellschaft. Sie gilt als flexibel, vergleichsweise einfach zu organisieren und gut geeignet für kleine und mittlere Unternehmen.

Zentrale Merkmale der GmbH:

• Mindeststammkapital von 25.000 € (davon 12.500 € bei Gründung einzuzahlen)

• Haftung beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen

• Leitung durch eine oder mehrere Geschäftsführer*innen

• Zentrale Entscheidungsinstanz ist die Gesellschafterversammlung

• Weit verbreitet bei Start-ups, KMU und inhabergeführten Unternehmen

Wenn Sie sich näher mit Aufbau, Funktion und Einsatzmöglichkeiten der GmbH befassen möchten, finden Sie eine ausführliche Erklärung in unserem Leitfaden „Was ist eine GmbH?“.

Im nächsten Abschnitt vergleichen wir AG und GmbH entlang zentraler Kriterien wie Haftung, Kapital, Organisation und Transparenz – und zeigen, wo die Unterschiede im Detail liegen.

AG vs. GmbH: Die Unterschiede im Detail

➡️ Haftung und Risiko

AG und GmbH sind Kapitalgesellschaften, bei denen die Haftung grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist. Der zentrale Unterschied liegt nicht in der Haftung selbst, sondern darin, wie eng Eigentum und operative Verantwortung miteinander verbunden sind.

In der GmbH sind Gesellschafter*innen häufig aktiv in das Unternehmen eingebunden, etwa als Geschäftsführer*innen. Dadurch sind sie näher an Entscheidungen, Vertragsabschlüssen und rechtlichen Pflichten beteiligt, was das persönliche Risiko in der Praxis erhöhen kann.

Die AG ist auf die Trennung von Eigentum und Geschäftsführung ausgelegt. Aktionär*innen stellen Kapital bereit, ohne operativ tätig zu sein. Verantwortung und Pflichten liegen beim Vorstand und werden durch den Aufsichtsrat kontrolliert. Das reduziert die persönliche Risikonähe der Kapitalgeber*innen.

➡️ Kapital und Finanzierung

Ein zentraler Unterschied zwischen AG und GmbH zeigt sich bereits beim erforderlichen Startkapital.

Für die Gründung einer AG ist ein Grundkapital von mindestens 50.000 € vorgeschrieben. Bei der GmbH beträgt das Stammkapital 25.000 €, wobei bei der Gründung zunächst 12.500 € eingezahlt werden müssen. Diese unterschiedliche Einstiegshürde wirkt sich unmittelbar auf Liquidität und Gründungsplanung aus.

Auch in der laufenden Finanzierung unterscheiden sich beide Rechtsformen. Die AG ist darauf ausgelegt, Kapital über die Ausgabe von Aktien zu beschaffen und neue Investor*innen vergleichsweise einfach zu beteiligen. Die GmbH finanziert sich in der Praxis meist über Gesellschaftereinlagen, Fremdkapital oder klassische Beteiligungsmodelle.

Für Unternehmen mit hohem Kapitalbedarf oder langfristigen Wachstumsplänen kann die AG daher strukturelle Vorteile bieten. Bei überschaubarem Finanzierungsbedarf ist die GmbH häufig ausreichend und einfacher zu handhaben.

Unabhängig von der Rechtsform kann externes Fremdkapital eine wichtige Rolle spielen, etwa zur Überbrückung von Liquiditätsengpässen oder zur Finanzierung von Wachstum. Tide bietet hierfür eine Finanzplattform, das es erleichtert, passende Unternehmenskredite für kleine und mittlere Unternehmen zu finden.

➡️ Organisation und Entscheidungsprozesse

Die AG verfügt über eine klar geregelte Organisationsstruktur mit Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Zuständigkeiten und Entscheidungsprozesse sind formalisiert und auf mehrere Organe verteilt. Das sorgt für Kontrolle und klare Verantwortlichkeiten, bringt jedoch mehr Abstimmungsaufwand mit sich.

Die GmbH ist deutlich schlanker organisiert. Geschäftsführung und Gesellschafterversammlung stehen im Mittelpunkt, Entscheidungswege sind meist kürzer und direkter. Das ermöglicht eine enge Steuerung und schnelle Reaktionen, insbesondere in kleineren oder inhabergeführten Unternehmen.

Welche Struktur besser passt, hängt davon ab, ob eher formalisierte Kontrolle oder flexible Entscheidungsprozesse im Vordergrund stehen.

➡️ Gründungs- und Verwaltungsaufwand

Der formale Aufwand unterscheidet sich deutlich zwischen AG und GmbH.

Die Gründung einer AG ist komplexer und mit höheren formellen Anforderungen verbunden. Auch im laufenden Betrieb entsteht mehr organisatorischer Aufwand, etwa durch die Arbeit der Organe und umfangreichere Dokumentationspflichten.

Die GmbH lässt sich vergleichsweise einfacher gründen und verwalten. Der laufende Verwaltungsaufwand ist geringer, was sie für viele Gründer*innen und KMU besonders attraktiv macht.

Gerade in frühen Unternehmensphasen oder bei begrenzten Ressourcen spielt dieser Unterschied eine wichtige Rolle.

➡️ Transparenz- und Veröffentlichungspflichten

AGs unterliegen strengeren Transparenz- und Veröffentlichungspflichten. Dazu zählen umfassendere Berichtspflichten und eine höhere öffentliche Nachvollziehbarkeit von Unternehmensdaten.

Bei der GmbH sind diese Pflichten geringer ausgeprägt und hängen stärker von Größe und Ausgestaltung des Unternehmens ab. Für Unternehmen, die bewusst diskret agieren möchten, kann dies ein relevanter Vorteil sein.

Umgekehrt kann die höhere Transparenz der AG Vertrauen schaffen – etwa gegenüber Investor*innen, institutionellen Partner*innen oder im Rahmen größerer Finanzierungsrunden.

Gibt es steuerliche Unterschiede zwischen AG und GmbH?

In der laufenden Besteuerung unterscheiden sich AG und GmbH kaum. Beide Rechtsformen unterliegen der Körperschaftsteuer, der Gewerbesteuer sowie der Kapitalertragsteuer auf Gewinnausschüttungen.

Unterschiede ergeben sich weniger aus der Rechtsform selbst, sondern aus Faktoren wie Unternehmensgröße, Gewinnverwendung oder Beteiligungsstruktur. Auch die steuerliche Behandlung von Ausschüttungen kann je nach Konstellation variieren.

Für die Entscheidung zwischen AG und GmbH spielen steuerliche Aspekte daher meist eine untergeordnete Rolle. Maßgeblich sind vor allem Struktur, Kapitalbedarf und organisatorischer Aufwand.

AG vs. GmbH: Die Vorteile und Nachteile im Vergleich

Ob eine AG oder eine GmbH sinnvoller ist, hängt stark davon ab, wie ein Unternehmen geführt wird, wie es wachsen soll und wer beteiligt ist. Die folgenden Vor- und Nachteile zeigen, in welchen Situationen sich die jeweilige Rechtsform bewährt – und wo sie an Grenzen stößt.

➡️ Die Vor- und Nachteile der AG

Die AG bietet vor allem dort Vorteile, wo Kapitalbeschaffung und klare Rollenverteilung im Vordergrund stehen. Sie ist darauf ausgelegt, viele – auch passive – Investor*innen einzubinden und Wachstum strukturiert zu begleiten.

Ein Vorteil der AG ist die Möglichkeit, Kapital flexibel über Aktien aufzunehmen. Das erleichtert größere Finanzierungsrunden und macht Beteiligungen klar regelbar. Zudem sorgt die Trennung von Eigentum und Geschäftsführung für klare Verantwortlichkeiten, was insbesondere bei mehreren Beteiligten oder professionellem Management von Vorteil ist.

Demgegenüber stehen ein höherer Gründungs- und Verwaltungsaufwand sowie strengere Transparenzpflichten. Entscheidungsprozesse sind formeller und weniger flexibel. Für kleinere Unternehmen oder Gründer*innen, die ihr Unternehmen eng steuern möchten, kann diese Struktur daher schnell als zu komplex empfunden werden.

Typisch vorteilhaft, wenn:

• mehrere Investor*innen beteiligt sind

• starkes Wachstum oder größere Finanzierungsrunden geplant sind

• Eigentum und operative Führung bewusst getrennt werden sollen

Typisch nachteilig, wenn:

• schnelle, informelle Entscheidungen wichtig sind

• der Kapitalbedarf überschaubar ist

• administrative Komplexität vermieden werden soll

➡️ Die Vor- und Nachteile der GmbH

Die GmbH punktet vor allem durch Flexibilität und Nähe zur Unternehmensführung. Sie eignet sich besonders für Gründer*innen und Unternehmer*innen, die ihr Unternehmen aktiv steuern und Entscheidungen direkt treffen möchten.

Ein großer Vorteil ist der vergleichsweise geringe Gründungs- und Verwaltungsaufwand. Entscheidungswege sind kurz, Strukturen überschaubar und Anpassungen lassen sich schnell umsetzen. Auch der geringere Kapitalbedarf macht die GmbH für viele Unternehmen attraktiv.

Nachteilig kann die GmbH werden, wenn viele Beteiligte eingebunden werden sollen oder größere Finanzierungsrunden geplant sind. Mit zunehmender Zahl von Gesellschafter*innen steigt der Abstimmungsaufwand, und die Einbindung passiver Investor*innen erfordert oft zusätzliche vertragliche Regelungen.

Typisch vorteilhaft, wenn:

• Eigentümer*innen das Unternehmen aktiv führen

• Flexibilität und schnelle Entscheidungen wichtig sind

• der Kapitalbedarf begrenzt ist

Typisch nachteilig, wenn:

• viele passive Investor*innen beteiligt werden sollen

• klare Trennung zwischen Eigentum und Management gewünscht ist

• langfristig starkes Wachstum geplant ist

Mehr dazu finden Sie in unserem ausführlichen Leitfaden zu den Vor- und Nachteilen der GmbH.

AG oder GmbH: Welche Rechtsform passt besser?

Ob eine AG oder eine GmbH besser passt, hängt weniger von einzelnen Vor- oder Nachteilen ab als von der konkreten Ausgangssituation und den Zielen des Unternehmens. Die folgenden Fragen helfen dabei, die eigene Situation einzuordnen.

• Möchten die Eigentümer*innen das Unternehmen aktiv führen und Entscheidungen direkt steuern? In diesem Fall spricht vieles für eine GmbH.

• Sollen mehrere oder überwiegend passive Investor*innen beteiligt werden? Dafür ist die AG in der Regel besser geeignet.

• Wie hoch ist der Kapitalbedarf – heute und perspektivisch? Ein überschaubarer Finanzierungsbedarf passt häufig zur GmbH, während größere oder wiederkehrende Finanzierungsrunden eher für eine AG sprechen.

• Wie wichtig sind schnelle, flexible Entscheidungsprozesse? Kürzere Wege und direkte Steuerung sind typisch für die GmbH, stärker formalisierte Abläufe für die AG.

• Ist das Unternehmen auf langfristiges Wachstum und eine klare Trennung von Eigentum und Management ausgerichtet? In solchen Fällen bietet die AG oft die passendere Struktur.

In vielen Fällen gibt es keine eindeutig „richtige“ oder „falsche“ Wahl. Entscheidend ist, welche Rechtsform die aktuelle Unternehmensphase am besten unterstützt und ausreichend Spielraum für die weitere Entwicklung lässt.

Wenn die Entscheidung eher zugunsten der GmbH ausfällt, bietet unser Leitfaden, wie Sie eine GmbH gründen, eine praktische Orientierung für die nächsten Schritte.

Kann man eine AG in eine GmbH umwandeln?

Ja, eine AG kann grundsätzlich in eine GmbH umgewandelt werden. In der Praxis erfolgt dies meist im Rahmen eines sogenannten Formwechsels nach dem Umwandlungsgesetz. Dabei bleibt das Unternehmen als Rechtsträger bestehen, während sich lediglich die Rechtsform ändert.

Ein solcher Schritt kommt häufig dann in Betracht, wenn sich die Anforderungen an Struktur und Organisation verändern – etwa wenn der Kreis der Beteiligten kleiner wird, der Kapitalbedarf sinkt oder der Verwaltungsaufwand reduziert werden soll.

Wichtig ist jedoch: Die Umwandlung einer AG in eine GmbH ist rechtlich und organisatorisch anspruchsvoll und mit formellen Anforderungen verbunden. In der Regel sind notarielle Beurkundungen, Gesellschafterbeschlüsse sowie eine sorgfältige rechtliche und steuerliche Prüfung erforderlich.

Ob eine Umwandlung sinnvoll ist, hängt daher stark von der individuellen Ausgangssituation und den zukünftigen Zielen des Unternehmens ab.

Fazit: AG oder GmbH – eine Frage der Ziele und Unternehmensphase

AG und GmbH unterscheiden sich weniger in rechtlichen Grundlagen als in ihrer Ausrichtung. Die GmbH ist auf aktive Gesellschafter*innen, flexible Strukturen und überschaubaren Kapitalbedarf ausgelegt. Die AG hingegen eignet sich für Unternehmen mit größerem Finanzierungsbedarf, klarer Trennung von Eigentum und Geschäftsführung sowie langfristiger Wachstumsstrategie.

Welche Rechtsform sinnvoller ist, hängt daher nicht von einer allgemeinen Bewertung ab, sondern davon, wie ein Unternehmen geführt werden soll, wie es wachsen will und welche Anforderungen sich daraus ergeben. Entscheidend ist, die Rechtsform als strategisches Instrument zu verstehen – nicht als einmalige Formalität.

Wie geht es weiter?

Wenn Sie vor der Entscheidung zwischen AG und GmbH stehen, können die folgenden Schritte helfen, Klarheit zu gewinnen:

• Ziele und Planungshorizont prüfen: Wie soll sich das Unternehmen in den nächsten Jahren entwickeln, und welche Rolle spielt externes Kapital dabei?

• Struktur realistisch bewerten: Wer soll Entscheidungen treffen, und wie eng sollen Eigentümer*innen eingebunden sein?

• Aufwand und Komplexität abwägen: Welche administrativen und organisatorischen Anforderungen sind aktuell sinnvoll und leistbar?

• Professionelle Beratung einbeziehen: Gerade bei Wachstum, Umwandlungen oder mehreren Beteiligten lohnt sich eine frühzeitige rechtliche und steuerliche Einordnung.

Eine fundierte Entscheidung schafft nicht nur rechtliche Sicherheit, sondern legt auch die Grundlage für nachhaltiges Wachstum.