Viele Unternehmen starten als Unternehmergesellschaft (UG), weil sich diese bereits mit geringem Startkapital gründen lässt. Wächst das Geschäft und werden Rücklagen aufgebaut, entscheiden sich viele Gründer*innen später für den nächsten Schritt: die Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).
Doch wann lohnt sich dieser Wechsel – und wie funktioniert er in der Praxis? In diesem Artikel erfahren Sie, welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen und wie Sie Ihre UG Schritt für Schritt in eine GmbH umwandeln.
Gut zu wissen: Eine GmbH ist eine der beliebtesten Rechtsformen für Unternehmen in Deutschland. Wenn Sie sich zunächst einen Überblick verschaffen möchten, lesen Sie unseren Artikel „Was ist eine GmbH?“, in dem wir Struktur und Voraussetzungen verständlich erklären.
Wann lohnt es sich, eine UG in eine GmbH umzuwandeln?
Ob sich eine Umwandlung von der UG zur GmbH lohnt, hängt vor allem von der Entwicklung Ihres Unternehmens und Ihren zukünftigen Plänen ab. In vielen Fällen entscheiden sich Unternehmer*innen für diesen Schritt, sobald ausreichend Rücklagen vorhanden sind oder das Unternehmen weiter wachsen soll.
Die folgenden Aspekte können dafür sprechen.
➡️ Mehr Vertrauen durch höheres Stammkapital
Eine GmbH verfügt über ein gesetzlich festgelegtes Stammkapital von mindestens 25.000 €. Dieses höhere Kapital kann nach außen Stabilität und Seriosität signalisieren.
Gerade bei größeren Aufträgen oder neuen Geschäftspartnerschaften kann eine GmbH deshalb manchmal mehr Vertrauen schaffen als eine UG.
➡️ Keine Pflicht mehr zur Rücklagenbildung
UGs sind verpflichtet, jedes Jahr 25 % ihres Jahresüberschusses als Rücklage einzubehalten, bis das Stammkapital von 25.000 € erreicht ist.
Bei einer GmbH entfällt diese Pflicht. Gewinne können flexibler verwendet oder ausgeschüttet werden, abhängig von den Entscheidungen der Gesellschafter*innen.
➡️ Bessere Finanzierungsmöglichkeiten für wachsende Unternehmen
Auch beim Thema Finanzierung kann eine GmbH Vorteile bieten. Banken und andere Kreditgeber*innen bewerten Unternehmen mit höherem Stammkapital häufig als stabiler.
Wenn Sie als GmbH Wachstum finanzieren oder in neue Projekte investieren möchten, kann es sich lohnen, verschiedene Finanzierungsmöglichkeiten zu vergleichen. Über Tide können Sie beispielsweise unterschiedliche Geschäftskredite für GmbHs vergleichen und eine passende Finanzierungslösung für Ihr Unternehmen finden.
➡️ Stärkere Außenwirkung gegenüber Kund*innen und Geschäftspartner*innen
Die GmbH gilt in vielen Branchen als etablierte Unternehmensform. Für Kund*innen, Geschäftspartner*innen oder Investor*innen kann dies ein Signal dafür sein, dass Ihr Unternehmen bereits eine gewisse Größe und Stabilität erreicht hat.
Wenn Sie noch überlegen, welche Rechtsform am besten zu Ihrem Unternehmen passt, kann es hilfreich sein, sowohl die Vor- und Nachteile einer UG als auch die Vor- und Nachteile einer GmbH gegenüberzustellen.
Gut zu wissen: Ist die Umwandlung einer UG in eine GmbH Pflicht?
Nein, eine UG kann grundsätzlich dauerhaft bestehen bleiben, auch wenn sie bereits Rücklagen von 25.000 € aufgebaut hat. Die Umwandlung in eine GmbH ist also freiwillig.
Welche Voraussetzungen müssen erfüllt sein, um eine UG in eine GmbH umzuwandeln?
Bevor Sie Ihre UG in eine GmbH umwandeln können, müssen einige rechtliche und finanzielle Voraussetzungen erfüllt sein. Dazu gehören insbesondere ausreichend Stammkapital, ein formaler Gesellschafterbeschluss sowie die notarielle Beurkundung und Eintragung im Handelsregister.
➡️ Ausreichendes Stammkapital
Eine GmbH benötigt ein Stammkapital von mindestens 25.000 €. Damit eine UG in eine GmbH umgewandelt werden kann, muss dieses Stammkapital erreicht werden.
Wie das in der Praxis umgesetzt wird, erklären wir im nächsten Abschnitt.
➡️ Beschluss der Gesellschafter*innen
Die Umwandlung erfordert einen formalen Beschluss der Gesellschafter*innen. Darin wird unter anderem festgelegt, dass das Stammkapital erhöht und die Rechtsform von der UG zur GmbH geändert werden soll.
➡️ Anpassung des Gesellschaftsvertrags
Im Zuge der Umwandlung muss auch der Gesellschaftsvertrag angepasst werden. Dabei werden unter anderem das neue Stammkapital und die Rechtsform als GmbH festgelegt.
➡️ Notarielle Beurkundung und Eintragung im Handelsregister
Der Beschluss zur Kapitalerhöhung und die Änderungen am Gesellschaftsvertrag müssen notariell beurkundet werden. Anschließend wird die Umwandlung beim Handelsregister angemeldet.
Erst mit der Eintragung im Handelsregister wird die Änderung der Rechtsform offiziell wirksam.
Wege zur Umwandlung: Kapitalerhöhung der UG
Um eine UG in eine GmbH umzuwandeln, muss das Stammkapital der Gesellschaft auf mindestens 25.000 € erhöht werden. In der Regel erfolgt dieser Schritt über eine Kapitalerhöhung.
Je nach finanzieller Situation des Unternehmens gibt es dafür unterschiedliche Möglichkeiten.
➡️ Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Am häufigsten erfolgt die Umwandlung durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Dabei werden angesparte Rücklagen der UG in Stammkapital umgewandelt.
Das ist möglich, wenn das Unternehmen über ausreichend einbehaltene Gewinne verfügt – zum Beispiel durch die gesetzlich vorgeschriebene Rücklagenbildung.
➡️ Kapitalerhöhung durch neue Einlagen der Gesellschafter*innen
Alternativ können die Gesellschafter*innen zusätzliches Kapital in die Gesellschaft einbringen. Diese Einlagen erhöhen das Stammkapital direkt auf den erforderlichen Betrag von mindestens 25.000 €.
Diese Variante kann sinnvoll sein, wenn die UG noch nicht genügend Rücklagen aufgebaut hat, die Umwandlung aber trotzdem zeitnah erfolgen soll.
➡️ Kombination aus Rücklagen und neuen Einlagen
In der Praxis wird häufig eine Kombination aus beiden Varianten genutzt. Ein Teil des erforderlichen Stammkapitals stammt dann aus vorhandenen Rücklagen, während der restliche Betrag durch zusätzliche Einlagen der Gesellschafter*innen ergänzt wird.
Gut zu wissen: Was ist der Unterschied zwischen Umwandlung und Umfirmierung?
Wenn Unternehmen ihre Struktur ändern, werden die Begriffe Umwandlung und Umfirmierung manchmal verwechselt. Bei einer Umfirmierung ändert sich lediglich der Name des Unternehmens, während die Rechtsform gleich bleibt. Bei der Umwandlung von einer UG zu einer GmbH ändert sich hingegen die Rechtsform der Gesellschaft.
So können Sie Ihre UG in eine GmbH umwandeln: Schritt-für-Schritt
Die Umwandlung folgt in der Praxis einem klaren Ablauf. Wenn Sie die Unterlagen gut vorbereiten und frühzeitig mit Notar*in und ggf. Steuerberater*in abstimmen, lässt sich der Prozess meist zügig umsetzen.
➡️ Schritt 1: Rücklagen und Jahresabschluss prüfen
Bevor Sie formale Schritte einleiten, sollten Sie prüfen, ob Ihre UG das erforderliche Kapital für die GmbH bereits aufgebaut hat. Praktisch heißt das: Sie prüfen den aktuellen Jahresabschluss (oder lassen ihn erstellen), um zu sehen, welche Gewinnrücklagen bzw. frei verfügbaren Mittel tatsächlich vorhanden sind.
Falls Sie die Umwandlung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln planen (also aus Rücklagen), ist dieser Schritt besonders wichtig: Es muss nachvollziehbar dokumentiert sein, dass die Mittel in der Gesellschaft vorhanden sind. Wenn Sie unsicher sind, klären Sie frühzeitig, ob der letzte Jahresabschluss ausreicht oder ob ein aktueller Zwischenabschluss benötigt wird.
➡️ Schritt 2: Gesellschafterbeschluss zur Kapitalerhöhung fassen
Die Umwandlung braucht einen formalen Beschluss der Gesellschafter*innen. In diesem Beschluss wird in der Regel festgehalten, dass:
das Stammkapital auf mindestens 25.000 € erhöht wird (und auf welchem Weg: Rücklagen, neue Einlagen oder kombiniert)
die Rechtsform künftig GmbH lautet (inkl. Anpassung des Firmennamens, falls nötig)
der Gesellschaftsvertrag entsprechend geändert wird
Praktisch bedeutet das: Sie bereiten die Beschlussinhalte vor und stimmen sie mit der Notar*in ab. In vielen Fällen stellt der oder die Notar*in Formulierungen bzw. einen Entwurf zur Verfügung, damit der Beschluss rechtssicher ist. Bei mehreren Gesellschafter*innen lohnt es sich außerdem, vorab zu klären, ob alle einverstanden sind und wie die Anteile nach der Kapitalerhöhung aussehen sollen – falls sich hier etwas ändert.
➡️ Schritt 3: Gesellschaftsvertrag anpassen
Mit der Umwandlung müssen Sie den Gesellschaftsvertrag aktualisieren. Häufig betrifft das vor allem:
die Rechtsform (von der UG zur GmbH)
das Stammkapital und die Geschäftsanteile
ggf. Formulierungen zur Kapitalaufbringung und Einlagen
Praktisch läuft es meist so: Sie nehmen den bestehenden Vertrag als Grundlage, markieren die Stellen, die angepasst werden müssen, und lassen von dem oder der Notar*in (oder eine Rechtsberatung) einen sauberen Entwurf erstellen. Wenn Sie ohnehin Änderungen planen (z. B. bei Vertretungsregelungen oder Gesellschafterbeschlüssen), ist das ein guter Zeitpunkt – aber nur, wenn es wirklich nötig ist. Sonst bleibt es am einfachsten, sich auf die Umwandlung zu konzentrieren.
➡️ Schritt 4: Notarielle Beurkundung durchführen
Der zentrale formale Schritt ist der Notartermin. Dort werden der Gesellschafterbeschluss und die Änderungen am Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet. Außerdem bereitet die Notar*in in der Regel die Anmeldung zum Handelsregister vor.
Praktisch sollten Sie dafür:
die Identitätsdokumente der Gesellschafter*innen/Vertretungsberechtigten bereithalten
die relevanten Unterlagen (Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste, Jahresabschluss/Nachweise zu Rücklagen) mitbringen bzw. vorab übermitteln
bei neuen Einlagen: klären, wann und wie diese erbracht werden (z. B. Einzahlung auf das Geschäftskonto)
Der oder die Notar*in erklärt Ihnen im Termin, welche Erklärungen unterschrieben werden müssen und welche Angaben ans Handelsregister gehen.
➡️ Schritt 5: Eintragung der GmbH im Handelsregister
Wichtig für die Praxis: Rechtlich wirksam wird die Umwandlung erst, wenn die Änderung im Handelsregister eingetragen ist. Vorher sind Beschluss und Vertragsänderungen zwar vorbereitet, die Gesellschaft tritt aber noch nicht offiziell als GmbH auf.
Praktisch übernimmt der oder die Notar*in die Einreichung beim Handelsregister. Sobald die Eintragung erfolgt ist, erhalten Sie die entsprechende Bestätigung und Ihre Gesellschaft gilt offiziell als GmbH.
➡️ Schritt 6: Geschäftsunterlagen und Firmenauftritt aktualisieren
Nach der Eintragung geht es darum, die Änderung im Alltag sauber umzusetzen. Dazu gehört typischerweise, dass Sie:
Rechnungen und Briefvorlagen aktualisieren (Rechtsform, ggf. Firmenname, Pflichtangaben)
Website und Impressum anpassen
E-Mail-Signaturen und Geschäftskorrespondenz aktualisieren
ggf. Verträge, AGB, Angebote und Vorlagen prüfen, in denen die Rechtsform genannt wird
Auch Ihr Finanz-Setup sollten Sie in diesem Zuge einmal überprüfen. Gerade nach der Umwandlung zur GmbH ist es wichtig, geschäftliche Finanzen sauber von privaten Konten zu trennen und den Zahlungsverkehr über ein geeignetes Geschäftskonto abzuwickeln.
Mit Tide können Sie ein kostenloses Geschäftskonto für Ihre GmbH einfach online eröffnen und Ihre Finanzen übersichtlich verwalten – von täglichen Zahlungen bis hin zur Organisation Ihres Unternehmens-Cashflows.
Welche Kosten entstehen bei der Umwandlung von der UG zur GmbH?
Die Umwandlung einer UG in eine GmbH ist mit einigen formalen Schritten verbunden und damit auch mit bestimmten Kosten. Wie hoch diese ausfallen, hängt unter anderem von der Höhe der Kapitalerhöhung und dem Umfang der notwendigen Änderungen am Gesellschaftsvertrag ab.
Typischerweise entstehen dabei vor allem folgende Kosten:
➡️ Notarkosten
Die Beschlüsse zur Kapitalerhöhung sowie die Änderungen am Gesellschaftsvertrag müssen notariell beurkundet werden. Außerdem übernimmt der oder die Notar*in in der Regel die Anmeldung der Umwandlung beim Handelsregister.
Die Kosten richten sich nach gesetzlichen Gebührentabellen und hängen unter anderem vom Stammkapital der Gesellschaft ab.
➡️ Gebühren für das Handelsregister
Für die Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister fallen ebenfalls Gebühren an. Diese sind gesetzlich festgelegt und werden vom zuständigen Registergericht erhoben.
➡️ Eventuelle Beratungs- oder Steuerkosten
Je nach Situation kann es sinnvoll sein, zusätzlich eine*n Steuerberater*in oder rechtliche Beratung einzubeziehen, etwa wenn Fragen zur Kapitalerhöhung, zu Rücklagen oder zu Änderungen im Gesellschaftsvertrag bestehen.
Insgesamt bewegen sich die Kosten für die Umwandlung einer UG in eine GmbH in vielen Fällen im Bereich von einigen hundert bis rund 1.000 €. Wenn zusätzliche Beratung oder umfangreichere Vertragsänderungen erforderlich sind, können die Kosten entsprechend höher ausfallen.
Checkliste: So bereiten Sie die Umwandlung Ihrer UG vor
Bevor Sie Ihre UG in eine GmbH umwandeln, kann es hilfreich sein, die wichtigsten Schritte noch einmal kurz zu überprüfen. Diese Checkliste hilft Ihnen dabei, den Überblick zu behalten:
Prüfen, ob ausreichend Rücklagen oder Kapital für das Stammkapital von mindestens 25.000 € vorhanden sind
Jahresabschluss oder Zwischenabschluss bereithalten, um vorhandene Rücklagen nachweisen zu können
Gesellschafterbeschluss zur Kapitalerhöhung vorbereiten
Gesellschaftsvertrag anpassen oder einen aktualisierten Entwurf erstellen
Notartermin vereinbaren
Eintragung der Umwandlung im Handelsregister veranlassen
Nach der Eintragung Geschäftsunterlagen und Firmenauftritt aktualisieren (z. B. Rechnungen, Website, E-Mail-Signaturen)
Wenn Sie diese Punkte im Blick behalten, lässt sich die Umwandlung Ihrer UG in eine GmbH in der Regel gut vorbereiten.
Fazit: Der Wechsel von der UG zur GmbH – ein wichtiger Wachstumsschritt
Die Umwandlung von einer UG in eine GmbH ist für viele Unternehmen ein natürlicher nächster Schritt. Sie signalisiert, dass Ihr Unternehmen gewachsen ist, Rücklagen aufgebaut hat und bereit ist, den nächsten Entwicklungsschritt zu gehen.
Sobald das erforderliche Stammkapital erreicht ist, lässt sich die Umwandlung in der Regel gut umsetzen. Entscheidend ist vor allem, die formalen Voraussetzungen zu erfüllen, den Gesellschafterbeschluss vorzubereiten und die Änderung notariell beurkunden sowie im Handelsregister eintragen zu lassen.
Mit einer guten Vorbereitung kann der Übergang von der UG zur GmbH reibungslos gelingen – und Ihr Unternehmen tritt künftig mit einer Rechtsform auf, die häufig mehr Stabilität und Vertrauen signalisiert.
Wie geht es weiter?
Wenn Sie bereit sind, Ihre UG in eine GmbH umzuwandeln, können Ihnen die folgenden nächsten Schritte beim Einstieg helfen:
Stimmen Sie sich mit Ihrem oder Ihrer Steuerberater*in oder Notar*in ab, um zu klären, ob ausreichend Rücklagen vorhanden sind und welche Form der Kapitalerhöhung für Ihre Situation am sinnvollsten ist
Stellen Sie die wichtigsten Unterlagen für die Umwandlung zusammen, zum Beispiel Jahresabschluss, Gesellschafterliste und den aktuellen Gesellschaftsvertrag.
Verschaffen Sie sich einen Überblick über die wichtigsten rechtlichen Schritte in unserem Leitfaden zur GmbH-Gründung
So schaffen Sie die Grundlage für den nächsten Entwicklungsschritt Ihres Unternehmens.
